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   2021-01-05 00
核心提示:  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  西安环球印务股份有限公司(

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)第五届董事会第四次会议(以下简称“会议”、“本次会议”)于2020年12月31日上午9:00在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2020年12月28日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事。本次会议应到董事七人,实际出席会议的董事七人(其中:以通讯表决方式出席会议的董事两人,分别为董事蔡红军、独立董事蔡弘)。公司监事列席了本次会议。会议由公司董事会召集人李移岭先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安环球印务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  公司子公司陕西永鑫纸业包装有限公司(以下简称“陕西永鑫”)根据经营发展需要,拟实施增资。增资后,注册资本从2,000万元增加至2,857.14万元。本次增加的注册资本857.14万元,全部由陕西永鑫持股30%股东厦门吉宏科技股份有限公司认购,公司同意放弃对于新增注册资本的优先认购权。由于本次交易属于企业原股东增资,经公司控股股东国家出资企业即陕西医药控股集团有限责任公司审议决策,采取非公开协议方式进行增资。增资完成后,公司持有陕西永鑫的股权比例由70%下降至49%,对陕西永鑫不再具有控制地位,陕西永鑫将不再纳入公司的合并报表范围。

  具体内容详见公司于2021年1月4日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上发布的《关于子公司增资暨控制权变更的公告》。

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  经公司总经理孙学军先生提名,第五届董事会提名委员会审查,拟聘任惠俊玉先生和石宗礼先生担任公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

  上述人员简历详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”)持有陕西永鑫纸业包装有限公司(以下简称“陕西永鑫”)70%股权,陕西永鑫为公司控股子公司,注册资本人民币2,000万元。根据经营发展需要,陕西永鑫拟实施增资,增资后,注册资本从2,000万元增加至2,857.14万元。本次增加注册资本857.14万元,全部由陕西永鑫持股30%股东厦门吉宏科技股份有限公司(以下简称“吉宏股份”)认购,公司同意放弃对于新增注册资本的优先认购权。由于本次交易属于企业原股东增资,经公司控股股东国家出资企业即陕西医药控股集团有限责任公司(以下简称“陕药集团”)审议决策,采取非公开协议方式进行增资。增资完成后,公司持有陕西永鑫的股权比例由70%下降至49%,对陕西永鑫不再具有控制地位,陕西永鑫将不再纳入公司的合并报表范围。

  根据相关法律法规及《公司章程》要求,本次事项经公司第五届董事会第四次会议审议通过,本次控股子公司控制权发生变更事项无需提交股东大会审议,不构成关联交易及重大资产重组。

  经营范围:一般项目:专业设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;塑料制品制造;塑料制品销售;印刷专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;劳动保护用品生产;互联网销售(除销售需要许可的商品);服装辅料销售;针纺织品及原料销售;鞋帽零售;箱包销售;皮革制品销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰零售;化妆品零售;宠物食品及用品零售;金属制品销售;家具销售;家用电器销售;日用品销售;农副产品销售;通讯设备销售;电子产品销售;环境保护专用设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);五金产品零售;办公设备耗材销售;汽车装饰用品销售;母婴用品销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);个人商务服务;企业管理咨询;企业形象策划;会议及展览服务;市场营销策划;信息系统集成服务;礼品花卉销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:包装装潢印刷品印刷;出版物印刷;出版物互联网销售;技术进出口;货物进出口;酒类经营;食品互联网销售(销售预包装食品);食品互联网销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  吉宏股份本次对陕西永鑫增资系依据正衡房地产资产评估有限公司于2020年12月5日出具的正衡评报字[2020]第394号《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估基准日为2020年9月30日,分别采用资产基础法和收益法进行评估,最终选择收益法评估结果作为本项目最终评估结论,即陕西永鑫股东全部权益价值评估值为人民币3,524.14万元,增值268万元,增值率8.23%。评估结果已经陕药集团备案。

  根据上述评估结果并经双方协商确定,吉宏股份本次增资总额为1,510.34万元,其中857.14万元计入陕西永鑫注册资本,超过新增注册资本的部分653.20万元计入陕西永鑫的资本公积。新增注册资本全部由吉宏股份以货币认缴。

  经营范围:包装装潢设计、生产和加工各类包装材料、包装制品,彩色印刷,高档纸板生产,销售塑料零件和其它塑料制品,销售自产产品,普通道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  陕西永鑫为了经营发展需要,同意根据本协议约定的条款和条件接受增资方的增资,增资方同意按照本协议约定的条款和条件,对标的公司进行增资(以下简称“本次增资”),现有股东环球印务同意就本次增资放弃优先认购权。

  本次增资之前,标的公司的注册资本为2,000万元,已由标的公司股东甲方和丙方全部缴足。标的公司在本次增资之前的股权结构如下:

  1、各方一致同意,本次增资方案为:标的公司新增注册资本857.14万元,全部由增资方吉宏股份以货币方式认购,现有股东环球印务同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

  本次增资完成后,标的公司注册资本由2,000.00万元增加至2,857.14万元,其中吉宏股份认缴注册资本为1,457.14万元,持股比例为51%,环球印务认缴注册资本为1,400万元,持股比例为49%。本次增资完成后,标的公司股权结构变更为:

  2、各方一致同意,本次增资的定价依据为:以具有证券、期货业务资质的评估机构出具的以2020年9月30日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行评估且经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告结果为依据,由各方协商确定。

  各方确认,标的公司委托具有证券、期货业务资质的正衡房地产资产评估有限公司以2020年9月30日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行了评估并出具了《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》(正衡评报字[2020]第394号)(以下简称“《评估报告》”),综合考虑各种因素影响,分别采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》,截至2020年9月30日,标的公司100%股权的净资产评估值为人民币3,524.14万元。

  3、根据上述评估结果,各方一致同意,本次增资的价格为1.76207元/1元注册资本,增资方本次增资总额为1,510.34万元,其中857.14万元计入标的公司注册资本,超过新增注册资本的部分653.20万元计入标的公司的资本公积。新增注册资本全部由增资方以货币认缴。

  4、自本次增资工商登记变更完成之日起,吉宏股份和环球印务将按照各方持有陕西永鑫的股权比例,根据《陕西永鑫纸业包装有限公司章程》规定,享有股东权利,承担股东义务。

  1、各方一致同意,增资方应当在本协议生效后5日内,将全部增资款项一次性划入标的公司指定的银行账户。

  2、各方一致同意,增资方按期缴纳增资款后,各方应办理并尽快完成陕西永鑫本次增资的工商变更登记、备案手续。自本次增资工商登记变更完成之日起(即“交割日”),增资方即成为陕西永鑫的股东,并根据持股比例享有及承担陕西永鑫股东权利、义务、风险、责任。

  1、各方一致同意,自评估基准日(即2020年9月30日)起至交割日为过渡期。

  2、过渡期内,各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本次增资尽可能快捷达成。

  3、过渡期内,陕西永鑫产生的收益或亏损,均由甲方和丙方按本次增资前的持股比例共同享有或承担。

  1、本次增资完成后,陕西永鑫设董事会,董事成员共5名,其中吉宏股份提名3名董事,环球印务提名2名董事,吉宏股份和环球印务将通过股东会选举通过上述董事人选。

  2、陕西永鑫不设监事会,设监事1名,由环球印务提名,吉宏股份和环球印务将通过股东会选举通过上述股东提名监事人选。

  3、陕西永鑫及下属子公司财务负责人由吉宏股份委派并经董事会聘任,负责陕西永鑫财务管理工作并协助陕西永鑫的日常经营。

  本次增资完成后,标的公司的现有员工继续保留在标的公司,目前存续的劳动关系不因本次增资发生变化。

  1、本协议经各方签字(如为自然人)或其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章(如为非自然人)之日起成立,在下述条件全部得到满足之日起生效:

  (1)吉宏股份、环球印务依据深圳证券交易所规则及各自公司章程的规定就本次增资履行完毕各自的审议批准程序;

  上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施的,本协议则自动终止,本协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此,但本协议签订之日起已经成立,对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺,如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行,应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

  2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更(含补充)、解除或终止需经本协议各方签订书面补充、解除或终止协议,并在履行相关法律、法规及各方规章制度规定的审批程序(如需)后方可生效,补充协议属于本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等法律效力。

  为适应公司以医药包装为核心,集中优势资源拓展医药一级、二级包装领域的战略发展需要,经公司集体研究决定,拟对瓦楞纸箱业务进行调整,本次交易可以进一步优化公司的资产结构,使公司资产配置更趋合理,符合公司整体的发展战略,不存在损害公司及股东利益的情况。

  本次交易完成后,公司的合并财务报表范围将发生变化,自陕西永鑫本次增资完成工商变更登记之日起,不再纳入公司的合并财务报表范围。

  本次子公司陕西永鑫纸业包装有限公司增资事项,公司出于适应以医药包装为核心,集中优势资源拓展医药一级、二级包装领域的战略发展需要为考虑,符合公司和全体股东的利益;本次增资价格由专业审计机构和评估机构进行审计、评估,并依据经备案的评估结果确定交易价格,定价公允,不存在损害公司及其他中小股东权益的情形,审议、决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  3、希会审字(2020)3983号《陕西永鑫纸业包装有限公司审计报告》;

  4、正衡评报字[2020]第394号《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》;

  5、厦门吉宏科技股份有限公司与西安环球印务股份有限公司及陕西永鑫纸业包装有限公司签署的《关于陕西永鑫纸业包装有限公司之增资协议》。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月31日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,现将相关情况公告如下:

  经公司总经理提名,第五届董事会提名委员会审查,拟聘任惠俊玉先生和石宗礼先生担任公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

  公司独立董事对本次聘任惠俊玉先生、石宗礼先生为公司副总经理事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  惠俊玉,男,1971年5月出生,中国国籍,大学本科,工程师,中共党员,无境外居留权。现任公司生产总监,天津环球董事、总经理。主要工作经历:2001年至今,历任公司工程设备管理部经理、研发总监、职工监事、生产总监;2009年至今,历任天津环球副总经理、常务副总经理、董事、总经理。

  截至本公告披露日,惠俊玉先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系;且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,惠俊玉先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  石宗礼,男,1974年9月出生,中国国籍,大学专科,助理工程师,中共党员,无境外居留权。现任公司营销总监,领凯科技监事会主席。主要工作经历:2001年至今,历任公司生产助理、制盒部经理、品质管理部经理、生产制造部经理、生产总监、营销总监;2018年至今,历任领凯科技监事、监事会主席。

  截至本公告披露日,石宗礼先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系;且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,石宗礼先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

 
标签: 包装印刷
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